Tình hình của Công ty cổ phần xi măng Miền Trung trước thời điểm Vicem Bỉm Sơn quyết định mua cổ phần
Công ty CP xi măng Miền Trung (viết tắt là CRC) hoạt động chủ yếu là sản xuất, kinh doanh và triển khai dự án đầu tư Nhà máy nghiền xi măng Đại Việt. Nhà máy có công suất thiết kế 500.000 tấn xi măng/năm; Hệ máy nghiền xi măng gồm 01 máy cán ép 2 trục, công suất 140-165 tấn/giờ, 01 máy nghiền xi măng công suất 75 tấn/giờ do hãng Steady Growth – Trung Quốc cấp, máy đóng bao 8 vòi công suất 90 - 120 tấn/giờ do hãng Manufactures China Intelligent Electronics Co. Ltd – Trung Quốc sản xuất. Năm 2011 Nhà máy bắt đầu vận hành, chạy thử toàn bộ dây chuyền và phát sinh doanh thu. Giá thành sản phẩm bán ra thị trường từ 1.100.000 đồng/tấn đến 1.172.727 đồng/tấn tùy loại. Với thị trường tiêu thụ trên địa bàn tỉnh Quảng Ngãi, Quảng Nam.
Giai đoạn từ năm 2010 đến năm 2013, Tổng Công ty xi măng Việt Nam (Vicem) đang thực hiện chiến lược mở rộng thị phần tiêu thụ xi măng, nâng cao năng lực cạnh tranh và khả năng chi phối trong lĩnh vực sản xuất xi măng, bao gồm cả việc tìm kiếm cơ hội mua lại hoặc tiếp nhận các nhà máy xi măng khác phù hợp với định hướng chiến lược. Thực hiện chủ trương này của Vicem, Hội đồng quản trị Vicem Bỉm Sơn đã chỉ đạo, tổ chức thực hiện việc mua bán - sáp nhập Nhà máy xi măng Đại Việt thuộc CRC theo phương án mua cổ phần chi phối.
Ngày 16/05/2012 Hội đồng quản trị Vicem Bỉm Sơn có Nghị quyết số 1148/NQ-HĐQT giao Tổng Giám đốc công ty tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần Nhà máy nghiền xi măng Đại Việt thuộc CRC tối thiểu 75% vốn cổ phần. Ngày 19/06/2012, Vicem Bỉm Sơn có Quyết định số 1402/QĐ-XMBS thành lập các nhóm công tác khảo sát, đánh giá Nhà máy nghiền xi măng Đại Việt, gồm nhóm tài chính, pháp lý, nhóm kỹ thuật chuyên ngành phối hợp với các đơn vị tư vấn để nghiên cứu.
Thực hiện các văn bản của Hội đồng quản trị Vicem Bỉm Sơn, Ban Thương thảo của Vicem Bỉm Sơn đã tổ chức 03 lần đàm phán thương thảo với CRC. Ngày 27/03/2013 Ban Thương thảo của Vicem Bỉm Sơn thống nhất ký biên bản thương thảo mua cổ phần của CRC với số lượng cổ phần chào mua là 9.953.280 cổ phần, tương ứng với 76,8% tổng số cổ phần; Giá chào mua và chào bán cổ phần: 11.560 đồng/cổ phần. Trên cơ sở kết quả thương thảo, ngày 06/04/2013 Vicem Bỉm Sơn và đại diện các cổ đông của CRC chuyển nhượng cổ phần CRC.
Ký kết và thực hiện Hợp đồng mua cổ phần CRC
Như vậy, kết thúc sau 03 lần đàm phán và thương thảo hợp đồng, Vicem Bỉm Sơn đã mua 9.953.280 cổ phần tương đương với 76,8% vốn điều lệ của CRC với giá 11.560 đồng/cổ phần, thấp hơn 36,3% giá trị cổ phần theo định giá (18.127 đồng/cổ phần), thấp hơn 29,6% giá trị cổ phần chào của CRC (16.400 đồng/cổ phần), hiệu quả hơn 120 đồng/cổ phần so với giá trần (11.680 đồng/cổ phần) đã được Vicem và Hội đồng quản trị Vicem Bỉm Sơn phê duyệt.
Có thể thấy, việc Vicem Bỉm Sơn mua cổ phần chi phối của CRC là mua theo hình thức mua bán - sáp nhập công ty (M&A) với cổ phần chi phối “tuyệt đối” trên 75% vốn điều lệ, là một công việc mới, khó khăn với công ty. Ban lãnh đạo Vicem Bỉm Sơn đã thực hiện công việc một cách có trách nhiệm và đúng pháp luật trong quá trình triển khai nhiệm vụ. Thẩm quyền việc chuyển nhượng cổ phần để mua bán - sáp nhập Nhà máy xi măng Đại Việt thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông Vicem Bỉm Sơn và Vicem với tư cách là cổ đông chi phối. Người đại diện phần vốn của Vicem tại Vicem Bỉm Sơn phải thực hiện xin ý kiến của Vicem trước khi thực hiện. Hội đồng thành viên Vicem quyết định chủ trương mua cổ phần, bao gồm số lượng mua và giá mua cổ phần. Tổng giám đốc Vicem và người đại diện phần vốn Nhà nước của Vicem tại Vicem Bỉm Sơn triển khai việc chuyển nhượng cổ phần đảm bảo quy định pháp luật.
Theo quy trình thủ tục mua CRC với tỷ lệ 76,8% thì Vicem Bỉm Sơn đã thực hiện mua bán - sáp nhập doanh nghiệp, tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ không đạt được. Giá trị thị trường của Vicem Bỉm Sơn sau khi tiến hành M&A lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ. Điều này đã tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành tốt hơn. Hiệu quả đã được các cổ đông thừa nhận.
Trong quá trình đàm phán, Bên mua, Bên Bán với sự chứng kiến của đơn vị tư vấn cũng đã tham khảo thông tin về giá cổ phiếu của các doanh nghiệp cùng ngành trên thị trường chứng khoán. Các công ty cùng ngành đều công bố có giá trị sổ sách (giá trị nội tại của doanh nghiệp) và giá cổ phiếu giao dịch theo từng thời điểm của thị trường chứng khoán. Khi đó, quý II/2013, Vicem Bỉm Sơn có giá trị sổ sách là 12.600 đồng/cổ phiếu, giá trị giao dịch trên thị trường chứng khoán chỉ có 3.400 đồng/cổ phiếu.
Tình hình của CRC 03 năm liền kề sau thời điểm quyết định mua cổ phần
Sau khi mua bán – sáp nhập CRC theo hình thức mua cổ phần, Vicem Bỉm Sơn thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông chi phối theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của CRC. Vicem Bỉm Sơn là công ty mẹ, quản lý công ty con thông qua người đại diện tại CRC. CRC là pháp nhân độc lập, gia công sản phẩm thương hiệu Vicem Bỉm Sơn theo mục tiêu chiến lược phát triển năng lực sản xuất và thị trường của Vicem Bỉm Sơn. Kết quả hoạt động kinh doanh của công ty mẹ, công ty con được xác định là kết quả tổng hợp về năng lực sản xuất, thị phần, thương hiệu, doanh thu và lợi nhuận.
Trước thời điểm 06/2013, CRC đang chạy thử nghiệm dây chuyền sản xuất. Từ 06/2013 đến hết năm 2013, Vicem Bỉm Sơn đã triển khai đồng bộ các giải pháp về tổ chức cán bộ, quản lý vận hành, sản xuất và đưa sản phẩm Vicem Bỉm Sơn ra thị trường được 89.525 tấn xi măng, chiếm lĩnh 35% thị phần tại Quảng Ngãi (trước đó chỉ chiếm khoảng 10% thị phần), độ phủ đạt khoảng 76% - 80%, doanh thu đạt 27,248 tỷ đồng, trả gốc và lãi cả cho năm 2013 là 31,062 tỷ đồng.
Năm 2014, Nhà máy chính thức hoạt động sản xuất ổn định cả năm, sản lượng sản xuất đạt 289.471 tấn/350.000 tấn bằng 82,7 % kế hoạch; Sản lượng tiêu thụ đạt 284.937 tấn bằng 81,4% kế hoạch tương đương 56,8% công suất thiết kế, chiếm 35% tại Quảng Ngãi. Doanh thu đạt 96,994 tỷ đồng; Lợi nhuận đạt 1,308 tỷ đồng; trả nợ gốc và lãi vay 40,272 tỷ đồng.
Kết quả năm 2014 cho thấy, nhà máy hoạt động ổn định, mặc dù sản xuất sản lượng xi măng chưa đến 50% công suất, nhưng công ty đã có lãi.
Từ cuối quý I/2015 đến hết năm 2016: Nhà máy hoạt động không liên tục. Từ tháng 10/2015 đến tháng 5/2016, Công ty đã sản xuất trở lại. Thị phần của Vicem Bỉm Sơn ở Quảng Ngãi đạt 35%; Quảng Nam 10%; Bình Định đạt trên 8%. Nhu cầu xi măng thương hiệu Vicem Bỉm Sơn tăng nhanh. Nhiều thời điểm Nhà máy sản xuất đạt kỷ lục gần 1.600 tấn/ngày, vượt gần 110% công suất. Đến ngày 26/5/2016, bị người dân địa phương gây cản trở (kê bàn ghế, lều bạt trước Nhà máy). Do vậy công ty hoạt động không liên tục, sản lượng sản xuất và tiêu thụ chưa đạt so với kế hoạch đề ra. Thị phần Vicem Bỉm Sơn sụt giảm còn dưới 20% (theo Báo cáo tài chính, hoạt động kinh doanh các năm 2013, 2014, 2015, 2016 của CRC).
Năm 2020, triển khai chỉ đạo của Phó Thủ tướng Thường trực Trương Hòa Bình tại Thông báo số 76/TB-VPCP ngày 04/3/2020, UBND tỉnh Quảng Ngãi đã làm việc với Bộ Xây dựng và thống nhất cho phép Nhà máy xi măng Đại Việt được tiếp tục hoạt động trở lại, kết hợp sử dụng nguồn lao động tại địa phương; Khuyến khích Vicem mở rộng quy mô nhà máy, quan tâm giới thiệu các nhà đầu tư có tiềm lực tài chính, kinh nghiệm vào đầu tư tại khu vực và tạm ứng kinh phí giải phóng mặt bằng theo nguyện vọng của các hộ dân.
Trong giai đoạn này, mặc dù được Thủ tướng Chính phủ, Đảng bộ và chính quyền tỉnh Quảng Ngãi, Bộ Xây dựng, Tổng công ty Vicem, Công ty BCC, Công ty CRC đã tổ chức đối thoại, có nhiều văn bản phối hợp triển khai các phương án xử lý, giải quyết liên quan đến Nhà máy xi măng Đại Việt – Dung Quất, nhưng vẫn chưa được giải quyết triệt để nên việc sản xuất chưa ổn định.
Sau khi UBND tỉnh Quãng Ngãi lấy ý kiến người dân để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt quy hoạch chung khu Kinh tế Dung Quất; Đảng bộ, chính quyền xã Bình Đông, huyện Bình Sơn phối hợp với CRC, Vicem Bỉm Sơn giải thích, tuyên truyền, thuyết phục, vận động người dân về cơ chế, chính sách, quy định của pháp luật về quy hoạch, đầu tư, xây dựng, bảo vệ môi trường, an sinh xã hội, lao động, việc làm...Nhà máy đã được hoạt động trở lại từ đầu năm 2022, đạt kết quả khả quan, tính riêng tháng 3 năm 2022, sản lượng tiêu thụ xi măng đạt 12.222 tấn, lợi nhuận đạt 1,32 tỷ đồng. Theo Báo cáo số 6329 BXD-QLDN ngày 31/12/2020 của Bộ Xây dựng, nếu Nhà máy hoạt động ổn định, với nhu cầu và thị trường khu vực Miền Trung Tây Nguyên đang có sẵn, công suất đạt 500.000 tấn/năm, doanh thu đạt hơn 560 tỷ đồng/năm, lợi nhuận trước thuế đạt 49 tỷ đồng/năm.
Giải pháp Nhà máy xi măng Đại Việt hoạt động ổn định trở lại
UBND tỉnh Quảng Ngãi đã thống nhất với Bộ Xây dựng, đồng thời có Báo cáo số 46a/BC-UBND ngày 01/4/2021 trình Thủ tướng Chính phủ để cho Nhà máy xi măng Đại Việt tiếp tục được hoạt động trở lại. Báo cáo nêu: “Theo đề xuất của UBND tỉnh Quảng Ngãi, trong lần điều chỉnh Quy hoạch chung Khu Kinh tế Dung Quất, tỉnh Quảng Ngãi đến năm 2035, tầm nhìn đến năm 2045 đã được Chính phủ phê duyệt tại nhiệm vụ tại Quyết định số 1701/QĐ-TTg ngày 30/10/2020, Tỉnh xác định Nhà máy Xi măng Đại Việt – Dung Quất nằm trong Khu công nghiệp thuộc Khu Kinh tế Dung Quất. Vì vậy, việc di dời các hộ dân trong khu quy hoạch là tất yếu và có lộ trình cụ thể thực hiện”.
Ngày 29/11/2022, UBND tỉnh Quảng Ngãi đã có Tờ trình số 212/TTr- UBND gửi Thủ tướng Chính phủ trình phê duyệt Đồ án quy hoạch, trong đó có nội dung tiếp thu, giải trình vấn đề liên quan đến giải phóng mặt bằng khu vực Nhà máy xi măng Miền Trung tại mục 9, Phục lục 2: “Công tác đền bù, tái định cư trên địa bàn Khu kinh tế Dung Quất được xem là nhiệm vụ trọng tâm, then chốt quan trọng để thực hiện thành công Đồ án Điều chỉnh tổng thể quy hoạch lần này. Qua đó tạo điều kiện tháo gỡ các nút thắt, hạn chế trong quá trình thu hút đầu tư và triển khai thực hiện dự án trên địa bàn Khu kinh tế. Đây là cơ hội, điều kiện để bố trí, sắp xếp ổn định sinh kế cho người dân và thực hiện nghiêm túc, dân chủ trên có sở tham vấn ý kiến đồ án với cộng đồng dân cư trên địa bàn Khu kinh tế Dung Quất”.
Ngày 28/02/2023, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 168/QĐ- TTg ngày 28/02/2023 phê duyệt Điều chỉnh tổng thể Quy hoạch chung xây dựng Khu kinh tế Dung Quất, tỉnh Quảng Ngãi đến năm 2045. Theo Đồ án quy hoạch trình duyệt, tại Bản đồ quy hoạch sử dụng đất và phân khu chức năng: Vị trí Nhà máy thuộc phân khu I, Khu công nghiệp phía Đông Dung Quất được quy hoạch là đất công nghiệp, khu cụm công nghiệp, kho tàng; không được bố trí dân cư.
Dự kiến, cuối tháng 03 năm 2023, UBND tỉnh Quảng Ngãi sẽ công bố Đồ án hoạch, kế hoạch chi tiết giải phóng mặt bằng, tái định cư các hộ dân trong khu vực, nhà máy đi vào hoạt động ổn định. Công ty sẽ có hiệu quả do nhu cầu và thị trường tại khu vực Miền Trung Tây Nguyên. Dự kiến công suất nhà máy đạt 500.000 tấn/năm, doanh thu hơn 560 tỷ đồng/năm; Lợi nhuận trước thuế dự kiến đạt 49 tỷ đồng/năm.
Theo chúng tôi, việc ra đời một nhà máy nếu không có hiệu quả, do xác định vị trí quy hoạch sai (nguồn nguyên vật liệu, vận chuyển, môi trường…) thì dẫn đến quyết định chủ trương đầu tư thiếu chính xác. Vấn đề này, cũng có thể quy kết trách nhiệm thuộc về người quyết định lựa chọn vị trí xây dựng và quyết định chủ trương đầu tư. Trong trường hợp khác và cụ thể đối với nhà máy này thì vị trí quy hoạch được xác định là đúng, quyết định chủ trương đầu tư là đúng và một thực tế những năm đầu nhà máy hoạt động có hiệu quả, trong quá trình hoạt động đến nay nhà máy sản xuất vẫn đạt hiệu quả. Tuy rằng, có một thời gian nhà máy ngừng hoạt động, do việc giải phóng mặt bằng chưa thực hiện được, điều này ai cũng rõ, nhưng sau đó nhà máy lại tiếp tục hoạt động có hiệu quả.
Nhà máy xi măng được mua lại từ những năm 2013 và hoạt động đến nay đã 10 năm, cơ bản có hiệu quả. Với việc xác định sự tồn tại và hoạt động của Thủ tướng Chính phủ cũng như Bộ Xây dựng thì nhà máy xi măng này có thể tồn tại và tiếp tục hoạt động nhiều năm nữa, thậm chí 50 hay 100 năm. Tuy nhiên, hiệu quả nhà máy trong từng thời kỳ là phụ thuộc vào các quyết định của người đứng đầu nhà máy (hiệu quả hay không hiệu quả), thậm chí tồn tại hay không tồn tại.